Klimaatverandering: een aanleiding voor nieuwe wetgeving
Om de wereldwijde dreiging van de klimaatverandering het hoofd te bieden, heeft de EU in de afgelopen periode veel nieuwe wetgeving opgesteld. Voor een deel richten die wetgevende maatregelen zich op de financiële sector. De EU wil namelijk dat bij het nemen van beleggingsbeslissingen in deze sector méér gewicht wordt toegekend aan ESG-aspecten (Environmental, Social en Governance). Dit betreft nadrukkelijk ook investeringen in vastgoed, omdat in de ogen van de EU de vastgoedsector eveneens veel kan bijdragen aan het verkleinen van de ecologische voetafdruk.
De zogeheten Sustainable Finance Disclosure Regulation ((EU) 2019/2088), kortweg SFDR, is één van de wetgevende maatregelen die in zijn effect langetermijnbeleggingen in duurzame economische activiteiten en projecten bevordert. De SFDR is een verordening, wat betekent dat deze regelgeving algemene toepassing heeft, verbindend is in al haar onderdelen en rechtstreeks toepasselijk is in elke lidstaat.
Transparant zijn op het gebied van duurzaamheid: de verplichtingen van de SFDR
De SFDR verplicht beleggers niet om duurzaam te beleggen. De SFDR introduceert wel transparantieverplichtingen op het punt van duurzaamheid. Kort samengevat rusten die verplichtingen op alle financiële marktpartijen (FMP’s) en financiële adviseurs (FA’s) in de ontwikkelings- en distributieketen van financiële producten met een beleggingscomponent. Die verplichtingen zijn overigens uitgebreider voor FMP’s dan voor FA’s.
De rapportages moeten in de eerste plaats worden uitgebracht op entiteitsniveau, ofwel: hoe voldoet de onderneming aan de vereisten van de SFDR? Zo moeten FMP’s op entiteitsniveau informatie geven over hun gedragslijnen bij de integratie van duurzaamheidsrisico’s in hun beleggingsbeslissingen, en FA’s in hun beleggingsadviezen. Verder moeten deze partijen informatie verschaffen over de mate waarin duurzaamheidsrisico’s onderdeel uitmaken van hun beloningsbeleid. Tot slot dienen zij op entiteitsniveau een verklaring te publiceren of zij rekening houden met de belangrijkste ongunstige effecten van hun beleggingsbeslissingen/beleggingsadviezen op duurzaamheidsfactoren. Deze informatie moet op de website worden gepubliceerd.
De rapportages moeten echter ook op productniveau worden uitgebracht. Er worden drie typen producten onderscheiden, doorgaans aangeduid als ‘donkergroen’ (als een product een duurzame belegging als doel heeft), ‘lichtgroen’ (als het financiële product onder andere ecologische of sociale kenmerken of een combinatie daarvan promoot) of als ‘grijs’ (wanneer duurzaamheid niet wordt gepromoot). Bij al deze categorieën horen weer bepaalde informatieverplichtingen. Die informatie moet precontractueel worden verschaft. Daarnaast moet in bepaalde gevallen ook periodiek worden gerapporteerd.
Doel van dit alles is dat de eindbelegger over betere informatie beschikt op het moment dat hij een financieel product aanschaft.
De SFDR: verplichtingen nu én in de nabije toekomst
De SFDR is op 29 december 2019 in werking getreden en wordt gefaseerd ingevoerd. Sinds 10 maart 2021 zijn de belangrijkste (algemene) bepalingen van toepassing en legt de SFDR dus ESG-informatieverplichtingen op aan FMP’s ’s en FA’s. Het is inmiddels gangbaar om hier van level 1 verplichtingen te spreken. De meer gedetailleerde openbaarmakingsvereisten (de zogeheten Regulatory Technical Standards of RTS) zullen, na twee keer uitgesteld te zijn, naar alle waarschijnlijkheid van toepassing zijn vanaf 1 januari 2023. Deze RTS worden aangeduid als level 2.
Toepassingen van de SFDR: een complexe puzzel
Voornoemde RTS zijn op dit moment (februari 2022) alleen beschikbaar in concept. Deze zou juist de nodige uitleg moeten geven over de algemeen geformuleerde verplichtingen in de SFDR zelf.
De SFDR is verweven met een andere verordening, de zogeheten Taxonomie Verordening ((EU) 2020/85), kortweg TR. De TR introduceert een classificatiesysteem om te bepalen of een economische activiteit als ecologisch duurzaam kan worden aangemerkt. Dit om vast te stellen in hoeverre een belegging ecologisch duurzaam is.
De verschillende wetgevingsonderdelen worden gefaseerd ingevoerd. Het is niet altijd duidelijk hoe wettelijke termen in de ene verordening nu moeten worden begrepen in het licht van enigszins vergelijkbare termen in de andere verordening .
Niet alle data zijn beschikbaar om aan de informatieverplichtingen van de SFDR te voldoen.
A call for action!
Wie belegt in onroerend goed, is niet per definitie een FMP. De SFDR definieert wanneer een vastgoedbelegger als FMP wordt gezien en dus aan de ESG-informatieverplichtingen moet voldoen. Wat de (ontwerp-)RTS betreft, geldt dat Bijlage I FMP’s dwingt om verslag uit te brengen over 18 verplichte indicatoren, waarvan er 2 betrekking hebben op investeringen in onroerend goed. Deze 2 indicatoren zijn: a. Voorkomen van blootstelling aan fossiele brandstoffen en b. Voorkomen inefficiënte energie voorzieningen in gebouwen.
Hoe dan ook: wie onder de werking van de SFDR valt, moet nu in actie komen. De eerste referentieperiode loopt, zoals de zaken er nu voor staan, namelijk van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Het verslag over de eerste referentieperiode moet dan uiterlijk op 30 juni 2023 worden gepubliceerd. Dat betekent dat FMP’s en FA’s snel en zorgvuldig moeten handelen op aspecten als dataverzameling, aggregatie en kwaliteitscontrole, berekeningen uitvoeren, rapportgeneratie etc.
Welke diensten kan Boot Advocaten verlenen op het gebied van de SFDR en de TR?
Boot Advocaten is de aangewezen partij om vastgoedbeleggers meer en gedetailleerd inzicht geven aan welke eisen van de SFDR en de TR zij moeten voldoen. Dit kan door middel van workshops, webinars of informatiesessies waarin we betrokken partijen wegwijs maken in het labyrint van eisen. Daarnaast kan Boot Advocaten marktpartijen voorlichten over wat er op wetgevingsgebied in de nabije toekomst nog te gebeuren staat en wat daarvan voor hen relevant kan zijn, zoals:
Welke rol spelen SFDR, ESG en GRESB rapportages.
Wat is de samenhang / overloop tussen de 3.
Hoe bepaal je of jouw bedrijf verplicht is een SFDR rapportage op te maken.
Aan welke eisen moet je voldoen.
Welke toegevoegde waarde heeft het opmaken van een SFDR rapportage voor jouw investering, portefeuille, organisatie en mensen.
Welke rol spelen High Performance / smart en data driven gebouwen nu en in de toekomst.
Wilt u meer weten of de SFDR in-company training volgen? Neem dan contact met ons op.